Termini e condizioni

CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA EAA - OIL, Ltd.

1. GENERALITÀ

Se non diversamente concordato per iscritto, le presenti Condizioni Generali di Vendita (di seguito denominate "CGV") costituiscono la base su cui EAA - OIL, Ltd. (di seguito denominata "Venditore") vende il prodotto o i servizi relativi a questo prodotto (di seguito denominato "Prodotto"). I termini e le condizioni di acquisto dell'Acquirente non si applicano. Nelle presenti CGV, il Venditore e la controparte di qualsiasi Contratto sono indicati come "Venditore" e "Acquirente"; ciascuno di essi può anche essere indicato come "parte" e collettivamente come le "Parti". L'abbreviazione di International Commercial Terms of Delivery nel Documento Contrattuale sarà considerata un riferimento agli Incoterms. In caso di conflitto tra la versione inglese delle presenti CGV e la versione in qualsiasi altra lingua, prevarrà la versione inglese. Per "Affiliato" si intende una persona giuridica o fisica che (i) controlla o (ii) è controllata da o (iii) è sotto controllo comune con una Parte. Si parla di "controllo" quando una persona fisica o giuridica, direttamente o indirettamente attraverso una o più persone giuridiche intermedie, possiede o controlla complessivamente il cinquanta per cento o più dei diritti di voto. Un "cambiamento di controllo" si verifica ogni qualvolta una persona giuridica o fisica (diversa da un'affiliata della parte) cessa di controllare o acquisisce il controllo della parte. Per "Contratto" si intende la Conferma d'Ordine applicabile, le presenti CGV e altri termini e condizioni concordati per iscritto e firmati dalle parti. "Produttore" indica il produttore e/o il fornitore dei Prodotti del Venditore. Per "Controversia" si intende qualsiasi disputa, controversia o reclamo derivante dal presente Contratto o dal suo oggetto o dalla sua formazione, sia in ambito extracontrattuale, contrattuale, legale o altro, ivi compresa qualsiasi questione relativa alla sua esistenza, validità, interpretazione, violazione o risoluzione e ivi compresa qualsiasi rivendicazione extracontrattuale. Per "Conferma d'Ordine" si intende una conferma scritta dal Venditore all'Acquirente in relazione alla consegna del Prodotto.

2. QUANTITÀ/QUALITÀ DEL PRODOTTO

Gli ordini dell'Acquirente sono soggetti alla conferma d'ordine del Venditore. Il Venditore garantisce che, nell'ultimo punto prima del trasferimento del rischio di perdita all'Acquirente, il Prodotto sarà conforme alle specifiche fornite dal Venditore o, se non fornite, pubblicate dal Venditore. Il Venditore non fornisce alcun'altra garanzia o dichiarazione di alcun tipo in merito al Prodotto, sia essa di qualità soddisfacente, commerciabilità, idoneità per uno scopo particolare o altro, e nessuna sarà implicita. Il Venditore dovrà (a sue spese) misurare, campionare e testare il Prodotto nel modo consueto al punto di carico per determinare la quantità e la qualità del Prodotto consegnato. I risultati di tali misurazioni, campionamenti e test saranno considerati, in assenza di frode o errore manifesto, conclusivi e vincolanti per quanto riguarda la quantità e la qualità del prodotto caricato.

3. FORNITURA

Le consegne saranno effettuate in modo uniforme per tutta la durata del contratto. Se non diversamente concordato, le vendite saranno effettuate in termini EX-WORK Incoterm. Il rischio di perdita o danneggiamento del Prodotto passa all'Acquirente quando il Prodotto lascia i locali del Venditore quando il Prodotto lascia il magazzino in cui è stato immagazzinato. La proprietà del Prodotto passa all'Acquirente contestualmente al rischio e subordinatamente al pagamento del Prodotto. La Condizione Speciale di Consegna del presente Contratto prevarrà in caso di conflitto con qualsiasi Incoterm prescritto.

4. IMPOSTE

Nel caso in cui un'imposta sul valore aggiunto, un'imposta sulle vendite, un'imposta sulle accise, un'imposta sull'energia, un'imposta doganale, ambientale o di smaltimento, un'altra imposta simile o un onere governativo ("Imposta") diventi esigibile dal Venditore nei confronti di terzi in relazione alla consegna, alla vendita, allo stoccaggio in esenzione d'imposta o alla spedizione del Prodotto, l'Acquirente dovrà pagare tale Imposta al Venditore in aggiunta al Prezzo di Vendita. In generale, se legalmente possibile e legalmente applicabile, il Venditore - su richiesta scritta dell'Acquirente - applicherà l'esenzione fiscale, l'aliquota dello 0% o qualsiasi altro dispositivo fiscale applicabile e l'Acquirente fornirà al Venditore le informazioni e i documenti richiesti dalla legge. Se un'imposta (aggiuntiva) è dovuta perché l'Acquirente non ha fornito al Venditore i documenti o le informazioni richieste sull'agevolazione fiscale in tempo utile o a causa di una frode.

5. PREZZO, PAGAMENTO, CREDITO

Gli importi fatturati dovranno pervenire - nella valuta di fatturazione - al conto bancario nominato dal Venditore, al netto di tutte le spese bancarie e senza deduzioni, trattenute o compensazioni, entro e non oltre l'ultimo giorno del termine di pagamento concordato. Ogni ritardo di pagamento sarà gravato da un interesse semplice dello 0,05% al giorno, ma tale tasso sarà limitato al massimo consentito dalla Legge. Su richiesta del Venditore, l'Acquirente dovrà presentare i dati relativi alla performance finanziaria dell'Acquirente e dei suoi garanti e, prima di qualsiasi cessione o novazione, di qualsiasi proposto cessionario o novato dell'Acquirente. Inoltre, l'Acquirente si impegna a dialogare con il Venditore in modo sufficientemente dettagliato da consentire al Venditore di formarsi un giudizio chiaro sulla salute finanziaria dell'Acquirente, dei suoi garanti e di qualsiasi cessionario o novato proposto. Se l'Acquirente non rispetta questa disposizione o, nel caso in cui il merito di credito o la capacità di pagamento dell'Acquirente (o dei suoi garanti o di altri fornitori di garanzie, se del caso) sia o possa essere compromesso, secondo la ragionevole opinione del Venditore (incluso, ma non solo, il risultato di un Cambio di Controllo), l'Acquirente dovrà, su richiesta del Venditore, fornire una garanzia di pagamento nella forma richiesta dal Venditore e soddisfacente per quest'ultimo a spese dell'Acquirente e il Venditore, in aggiunta a qualsiasi altro rimedio, avrà il diritto di rinviare o trattenere la fornitura del Prodotto all'Acquirente fino a quando tale garanzia non sarà fornita. Se l'Acquirente non paga qualsiasi debito nei confronti del Venditore in conformità con i termini di tale debito (sia o meno ai sensi del presente Contratto), il Venditore può, in aggiunta a qualsiasi altro rimedio, previa comunicazione scritta all'Acquirente, rinviare o trattenere la fornitura del Prodotto, trattenere qualsiasi sconto, ribasso, credito e/o detrazione di prezzo (nonostante qualsiasi altra disposizione del presente Contratto), modificare i termini di pagamento, annullare e/o risolvere il presente Contratto.

6. RESPONSABILITÀ PER UN RECLAMO

Nonostante qualsiasi disposizione contraria del presente Contratto, la responsabilità complessiva del Venditore e di qualsiasi affiliata del Venditore per qualsiasi reclamo derivante da o in relazione al presente Contratto, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la violazione del contratto, la violazione della garanzia o dell'obbligo di legge o l'illecito civile, ivi compresa la responsabilità del Venditore o della sua affiliata per negligenza, non supererà il prezzo della quantità di Prodotto applicabile, se consegnato, o, se la responsabilità deriva da inadempimento, il prezzo di vendita della quantità di Prodotto applicabile, se consegnato. Ciascuna parte (la "Parte indennizzante") indennizzerà, difenderà e manterrà indenne l'altra parte (la "Parte indennizzata") le sue affiliate, i suoi direttori, i suoi funzionari e i suoi dipendenti da e contro qualsiasi responsabilità (sia essa oggettiva, assoluta o di altro tipo) per qualsiasi reclamo, perdita, danno, costi e spese, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ragionevoli spese legali o di avvocato e altri costi di contenzioso per lesioni personali, malattie o morte o danni alla proprietà o all'ambiente derivanti da o in relazione a (i) nel caso in cui l'Acquirente sia la Parte indennizzante, lo scarico, lo stoccaggio, la movimentazione, l'acquisto, l'uso, la vendita o lo smaltimento del Prodotto; (ii) nel caso in cui il Venditore sia la Parte indennizzante, il carico, lo stoccaggio o la movimentazione del Prodotto; e/o (iii) qualsiasi inadempienza della Parte indennizzante nella diffusione di informazioni sulla sicurezza e sulla salute ai sensi del presente Contratto. L'importo dell'indennizzo di cui alla presente Sezione esclude la responsabilità nella misura in cui sia causata dalla negligenza della Parte indennizzata. Nessuna delle parti (anche se negligente) sarà responsabile nei confronti dell'altra parte per qualsiasi costo, perdita o danno incidentale, indiretto, speciale, consequenziale o punitivo, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la perdita di produzione, la perdita di utilizzo, la perdita di interruzione dell'attività, la perdita indiretta di profitti, la perdita di affari, la perdita di avviamento o di reputazione, o le spese non necessarie; a condizione, tuttavia, che questa esclusione di responsabilità non si applichi alle richieste di risarcimento da parte della parte indennizzata per recuperare tali danni pagati a terzi (ad es. qualsiasi persona o entità che non sia una Parte, una Affiliata, un dipendente, un funzionario o un amministratore di una Parte o di una sua Affiliata). Qualsiasi reclamo ai sensi del presente Accordo dovrà essere presentato dall'Acquirente mediante comunicazione scritta che indichi in modo esauriente i fatti su cui si basa, non appena possibile dalla data in cui i fatti sono stati scoperti o avrebbero dovuto essere scoperti, ma in ogni caso non oltre 60 giorni dalla data di carico o dal mese di consegna in caso di vendita del Gasdotto.

7. EVENTO DI FORZA MAGGIORE

La parte interessata da un Evento di Forza Maggiore (la "Parte Interessata") non sarà responsabile dell'inadempimento di alcuna delle disposizioni del presente Contratto, fatta eccezione per l'obbligo di pagare qualsiasi importo alla scadenza o di fornire garanzie se e nella misura in cui tale adempimento sia ritardato, ostacolato, limitata o impedita da qualsiasi circostanza o evento al di fuori del suo ragionevole controllo o da incendi, esplosioni, scioperi, malfunzionamenti di impianti, arresti non programmati, arresti in previsione di guasti, o dall'incapacità del Venditore di ottenere dalla sua situazione normale una fonte di (e) forniture di Prodotti, materiali o servizi ("Evento di Forza Maggiore"). Se un evento di forza maggiore presso una o più fonti di approvvigionamento del Venditore determina una carenza di Prodotto disponibile per soddisfare i suoi obblighi di fornitura, il Venditore dovrà ripartire qualsiasi quantità ridotta di Prodotto tra il Venditore, i suoi clienti e le sue Affiliate in un modo che riterrà equo e ragionevole. Il Venditore non sarà obbligato ad acquistare Prodotto per compensare eventuali carenze di Prodotto derivanti da un Evento di Forza Maggiore. Se il Venditore acquisisce una qualsiasi quantità di Prodotto come risultato di un Evento di Forza Maggiore, il Venditore può utilizzare o distribuire tale Prodotto a sua esclusiva discrezione. L'Acquirente può ottenere qualsiasi quantità di Prodotto mancante da altre fonti a suo esclusivo rischio e spese. La parte interessata dovrà tempestivamente notificare per iscritto all'altra parte tale evento con ragionevoli dettagli. Il Venditore potrà utilizzare o distribuire tale Prodotto a sua esclusiva discrezione. L'Acquirente può ottenere qualsiasi quantità insufficiente di Prodotto da altre fonti ad esclusivo rischio e spese dell'Acquirente. La parte interessata dovrà prontamente notificare per iscritto all'altra parte tale evento con ragionevoli dettagli. Il Venditore potrà utilizzare o distribuire tale Prodotto a sua esclusiva discrezione. L'Acquirente può ottenere qualsiasi quantità insufficiente di Prodotto da altre fonti ad esclusivo rischio e spese dell'Acquirente. La parte interessata dovrà tempestivamente notificare per iscritto all'altra parte tale evento con ragionevoli dettagli.

8. HSSE

L'Acquirente dovrà diffondere le informazioni rilevanti in materia di salute, sicurezza, protezione e ambiente ("HSSE") a tutte le persone (inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i dipendenti, gli appaltatori e i clienti dell'Acquirente) come richiesto dalla legge o alle quali l'Acquirente prevede di essere esposto al Prodotto.

9. ATTACCO

Ciascuna Parte dovrà ottenere il consenso scritto dell'altra Parte prima di cedere o trasferire qualsiasi diritto, beneficio e/o obbligazione ai sensi del presente Contratto (compresi i diritti alle Richieste di risarcimento), a condizione che il prezzo e i termini della Clausola di pagamento e credito di cui sopra non richiedano il consenso se il noviziato, il cessionario o il cedente è un'affiliata della Parte o l'acquirente o un altro successore di una parte sostanziale dei beni utilizzati per fabbricare il Prodotto venduto all'Acquirente.

10. SDS

Il Venditore fornirà all'Acquirente le Schede di Sicurezza ("SDS"), se applicabili. L'Acquirente si conformerà a tutte le leggi applicabili per quanto riguarda la disponibilità e l'uso delle SDS del Prodotto e diffonderà le informazioni HSSE pertinenti a tutte le persone (compresi, ma non solo, i dipendenti, gli appaltatori e i clienti dell'Acquirente) come richiesto dalla legge applicabile o come l'Acquirente prevede. rilasciate con il Prodotto. Se l'Acquirente lavora ulteriormente, miscela o incorpora il Prodotto in altri materiali, rivende, scambia e/o trasferisce o commercia in altro modo il Prodotto, l'Acquirente accetta di sviluppare e utilizzare le proprie schede di sicurezza e i propri certificati analitici in conformità con i requisiti normativi della giurisdizione o delle giurisdizioni in cui l'Acquirente commercializza il Prodotto e l'Acquirente non utilizzerà alcun marchio del Venditore o del Produttore, Il Compratore non utilizzerà alcun marchio del Venditore o del Fabbricante, il nome del Venditore o del Fabbricante, i numeri di contatto e di emergenza del Venditore o del Fabbricante o la SDS con marchio del Venditore o del Fabbricante sulla SDS o sui certificati o sulle analisi del Prodotto dell'Acquirente senza il previo ed esplicito consenso scritto del Venditore. L'Acquirente adotterà misure ragionevoli per ottenere dai propri clienti ai quali vende i Prodotti obblighi analoghi a quelli previsti nel presente paragrafo.

11. RESCISSIONE

Una Parte può risolvere immediatamente il presente Contratto (senza pregiudicare i suoi altri diritti e rimedi) se l'altra Parte (i) diventa insolvente, viene ceduta a beneficio dei suoi creditori o viene messa in amministrazione, amministrazione controllata, liquidazione o fallimento. oppure (ii) violi un qualsiasi termine dell'Accordo e non provveda a sanare tale violazione entro trenta (30) giorni dal ricevimento della comunicazione scritta di tale violazione da parte della parte non inadempiente.

LEGGE E CONTROVERSIE

Il presente Contratto e qualsiasi Controversia saranno regolati esclusivamente e interpretati in conformità con le leggi della Repubblica Ceca, escludendo i conflitti di legge e i principi di scelta della legge contraria. La Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci non si applica al Contratto. Le parti concordano irrevocabilmente e incondizionatamente che i tribunali di Praga e della Repubblica Ceca saranno il foro esclusivo per la risoluzione delle controversie tra le parti. Nell'esecuzione del presente Contratto, ciascuna parte dovrà rispettare tutte le leggi e i decreti, le norme, i regolamenti e gli ordini governativi applicabili. Tutte le disposizioni relative ai diritti e agli obblighi di pagamento, alla rinuncia alle garanzie, all'indennizzo, alla limitazione di responsabilità, alla notifica dei reclami, alle imposte, alla legge applicabile e alla risoluzione delle controversie.